开发商换人，原合同该谁负责？

　　　【事件经过】

　　以楼抵款签合同中途换了开发商

　　1996年6月，兖州市民王先生与当地一家房地产开发公司签订了一份价值15万元的施工合同，并约定以楼抵款，用正在开发中的某市场11号楼住宅房和2号楼门头房各一套抵款，并在1999年7月份签订了商品房购房合同。1999年年底，11号楼的住房交付给王先生，但此后2号楼门头房却迟迟未交付。房地产公司此后与一家食品公司发生售楼款纠纷，2000年6月经法院判决认定该市场的1、2号楼及沿街门面房所有权归食品公司所有，有关2号楼的预售合同由食品公司予以变更。不久，食品公司与另一家生物制品公司因欠款纠纷，在未告知王先生等购房人的情况下，达成执行和解协议，以2号楼抵偿生物制品公司欠款并由该公司变更预售合同，办理了有关手续。而2001年食品公司向法院申请破产，进行破产还债程序，并成立了清算组。

　　2005年6月份，在与生物制品公司和食品公司清算组多次协调无效的情况下，王先生起诉至兖州市人民法院，要求两家公司返还相应的购房款7万余元并赔偿经济损失37000余元。

　　购房合同义务由谁承担？

　　兖州法院一审认为，王先生与房产公司签订的施工合同及商品房预售合同，是当事双方的真实意思表示，且商品房预售合同的部分内容已经履行，对合同效力予以确认。因此，食品公司理应继承该市场2号楼的相关权利义务，而在生物制品公司与食品公司的协议中，由于未告知王先生，因此对王先生没有约束力。生物制品公司接受了该市场2号楼的财产，应对该市场2号楼的债务承担连带清偿责任，因此一审判决生物制品公司返还王先生购房款及相关利息。

　　生物制品公司不服判决，提起上诉。二审中，上级法院却认为，食品公司将市场2号楼的相关权利义务转移给生物制品公司时，包括了预收的购房款90多万元，因此生物制品公司虽然承接了2号楼的合同义务，但该义务仅限于市场2号楼当时已预收的90多万购物款所涉及的合同。而王先生的购房款由施工欠款而来，不在90多万预售房款中，因此王先生要求生物制品公司返还购房款不当，因此撤销一审判决，驳回了王先生的诉讼请求。

　　在王先生看来，原本属于他的房子已经没有了，而二审的判决也使得已经预付的购房款无处讨要。2008年，不服二审判决的王先生来到山东省高级人民法院，申请再审。

　　终审裁决】

　　权利与义务新开发商都得担

　　2010年4月，省高院经过审理，认定查明的事实与原审查明的事实一致。生物制品公司执行和解协议享有了市场2号楼的相关权益，并自愿接受变更预售合同的相关义务，因此王先生作为购房者，有权要求该公司返还购房款及利息。

　　对于二审中关于90多万元预收款的义务划分，省高院认为，食品公司与生物制品公司签订的和解协议附件中虽然列明2号楼预收房款90多万元，但只是双方对2号楼的购房现金交接数额，不能因此认定两家公司的义务仅限于这90多万元的预收房款所涉及的购房合同，也不能以此免除两家公司对王先生的购房合同义务。因此判决维持兖州法院的一审判决，认定食品公司应对王先生的购房合同负有履行义务，应承担违约责任，而生物制品公司因为接受了2号楼的相关权利义务，应对王先生承担连带清偿责任。生物制品公司承担相应责任后，可向食品公司主张自身权利。

　　法官说法】

　　合同签订后要依约履行

　　“本案最终是按照我国合同法的立法宗旨判决的。”接到终审判决后，本案的一审法官兖州法院的法官郭树清说。合同法的立法宗旨即只要是双方的真实意思表示，达成一致协议，在具备生效条件的情况下，要按双方的意思表示依约履行，无法定事由不得变更或违约。“要保证合同的慎重性、约束性、连续性，来保证社会正常的交易安全性。即便签订合同一方发生变化，但合同本身依然有效，省高院的终审裁决也是维护了王先生合同的效力。”