庞大资产重组内外 央企鲁能置业借壳告败探源

　　鲁能置业借壳广宇发展失败既出乎意料又在意料之中，即使鲁能贵为央企，但“监管层对于房地产资产注入上市公司的审批并非不留例外”。

　　6月28日，广宇发展发布公告称，由于国家对房地产行业的宏观调控，房企并购重组被暂停，公司的重大资产重组方案未取得实质性进展，而公司去年6月发行的非公开发行股票有效期已过，非公开发行股份购买资产的重组方案相关决议自动失效。

　　广宇发展表示，如再进行重大资产重组，公司将另行召开董事会和股东大会进行审议并作披露。

　　重组始末

　　广宇发展此番重组要追溯到2009年。

　　2009年12月25日，广宇发展宣布，公司拟以9.88元/股向鲁能集团定向增发股份，发行数量最多不超过7亿股，购买其旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。

　　据中信建投研究报告统计，鲁能集团计划注入广宇发展的房地产资产价值高达69.16亿元，这些资产将会为广宇发展带来213.31亿的净利润。

　　而广宇发展也是信心满满，彼时，广宇发展的证券代表李江称：“集团注入7个地产项目进来，是为了进一步将公司打造成为集团地产业务旗舰的平台”。

　　随后的2010年6月28日，广宇发展临时股东大会通过了这份非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关议案，议案有效期为12个月。

　　根据该方案，广宇发展将以资产认购的方式向大股东鲁能集团定向增发6亿股，估值59.29亿元。

　　鲁能集团则将其旗下7家房地产公司共计逾1000万平米的土储注入广宇发展，重组完成后，广宇发展将获得位于海南三亚、海口、澄迈等地约365.5平方米的二级开发土地和298.8万平方米的一级土地开发项目。

　　除此之外，鲁能集团还对广宇发展有一份丰厚的承诺：鲁能将不会在广宇发展已展开地产业务的城市发展自己的地产业务。但若广宇发展不足以在这些城市新增项目，鲁能可以再这些城市取得新项目后优先转让予广宇发展。

　　而且，如果广宇发展有意向进入新的城市，而鲁能在这个城市已有项目，鲁能则同样会优先将该城市旗下项目转让予上市公司。

　　对于在全国各地拥有7619万平方米土储的鲁能集团而言，此次注入资产不到其全部房地产资产的1/10，但鲁能集团的一切动作都在说明一个事实——鲁能集团将通过广宇发展这个上市平台，实现其地产业务的整体上市。

　　为了实现这个目标，鲁能集团花费了不少心思。

　　告败探源

　　虽然鲁能的资产注入会为广宇发展带来可观的利润，但这个重组过程本身就困难重重。

　　对于此次重组失败，华安证券分析师宫模恒叹称“出乎意料”。

　　他指出，在今年二三月的房企重组窗口期，一些房企重组方案获批，加之国资委批准作为央企的鲁能集团可以保留房地产业务，当时预计国家会对房企重组会有所放松，所以，对此次重组抱有极大的信心。

　　面对此次非公开发行重组方案的失效，他认为，今年年内鲁能也没有机会重拾这个方案。

　　宫模恒同时指出，这次重组失败也在意料之中，一切都归因于鲁能集团旗下房地产业务过于庞大。

　　作为一家拥有近20年房地产开发历史的央企，鲁能集团在全国各地都有大型房地产项目，而其地产业务主要由鲁能置业集团负责，但由于整个鲁能集团地产业务非常庞大，所以又在华北、海南、华东等区域分设19家公司来进行房地产开发。

　　虽然鲁能集团的土储庞大，但各地公司多是单兵作战，短期内要理顺这些零散的房地产资产是非常困难的，而这些又是鲁能实现地产业务整体上市所必须做的。

　　“有统计称，要注入的这7家房地产公司资产负债率均处于高危期，其中6个公司的资产负债率均超过65%，海南三亚湾的资产负债率更是高达89.58%。或许正是鲁能集团的这些内在问题才导致重组的失败。”宫模恒猜测。

　　除了企业本身的原因外，另一个不容忽视的原因是，国家对房地产行业的调控不断加深。

　　国信证券分析师区瑞明认为，此次鲁能借壳重组失败再正常不过。

　　他指出，与之前ST兰光、金科成功借壳ST东源上市不同，广宇发展的重组方案是去年才提出来的，而ST兰光、ST东源重组的方案是早就通过的，后期只是完成一个要约收购的程序，即便如此，也拖延了一年，所以国家对房企借壳重组的政策只会紧不会松。

　　事实是，由于国家对房地产行业调控力度不放松，近期已经相继有ST远东、ST德棉、绿景地产、宜华地产借壳重组方案终止。

　　“虽然此次重组告败，但鲁能肯定不会放弃，应该还会有下一轮的方案。”宫模恒则如是称。

　　目前，鲁能集团旗下有3个上市平台：*ST能山、金马集团和广宇发展，但房地产上市平台仅有广宇发展，所以鲁能不会放弃。而从广宇发展来看，其在2010年的年报中就将这次重组作为今年首要的战略任务，决心很大，所以广宇发展也不会就这么放弃重组。