北京二环黄金地段涉嫌贱卖 疑国资流失达上亿元(2)

　　而在2001年，万发公司和万馨公司、北人集团公司共同签署新协议，将上述项目的乙方当事人(受让方)由万发公司变更为万馨公司，而关于厂址转让费余额支付也由万馨公司承担，万发公司承担连带责任。这意味着，万馨公司已经从万发公司手里拿到了上述土地的开发权。

　　“当时万馨公司一直欠着北人集团约2600多万没有结清，从2007年就开始打官司了。”一位不愿透露姓名的人士对《经济参考报》记者说，包括他在内的很多人当时都没有意识到，这样一个麻烦的债务纠纷，反而成为日后土地“易主”的一个机会。

　　当法院2008年5月12日、10月7日两度查封万馨公司旗下土地后，2008年12月24日，北人集团、万馨公司、万发公司、万禾世家四家公司在法院主持下共同签订了《达成和解协议书》，将万馨公司手中“二期土地”以1 .2亿元的价格出让给万禾世家，用来偿还给北人集团的欠款。

　　值得注意的是，根据《公司法》第47条的规定：董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此转让土地，必须经过董事会的讨论表决后方可进行，以防止个别董事或股东利用职权，侵害其他股东利益。

　　“公司转让土地行为，属于重大经营事项，特别是国有参股公司，在土地转让方面法律手续的履行更加严格。”北京市中允律师事务所律师李晓红在接受《经济参考报》记者采访时表示。

　　但是记者手中获得的证据显示，作为一家国有参股的公司，万馨公司对于最核心资产的处置，却没有召开任何董事会会议并表决通过。对此，万馨公司总经理李建华对记者说，对于二期土地的转让，当时召开过董事会进行表决。但是截至记者发稿，万馨公司并未向记者提供召开股东会议的相关文件和证明材料。

　　另一方面，这个由于债务纠纷官司引发的土地转让，也没有选择公开拍卖的方式，而是私下将“二期土地”以低于市场的价格悄然转让。

　　根据《民法通则》以及《合同法》、《公司法》的规定，公司在转让土地时应保护股东的合法权益，如果该地块的转让价格明显低于市场价，贱卖土地，则该出售行为没有保护股东利益，侵犯股东利益的自然人或者法人应当承担赔偿责任。

　　原万馨公司第一大股东、环球公司董事长姚尔强在接受《经济参考报》记者采访时表示，在土地转让期间，作为万馨公司第一大股东的环球公司曾提出以5亿元的价格收购并开发此土地，但遭到拒绝。而万馨公司代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢代表当事人李建华否认此事。

　　根据工商局资料查询结果显示，截至2009年11月2日，环球公司仍占万馨公司60%股权。

　　“这就是一个看似完美的‘障眼术’，让土地转让在法律方面有一层合法的外衣。”知情人对《经济参考报》说。

　　疑窦丛生的“套利”公司

　　诸多迹象表明，以1 .2亿元获得“二期土地”的万禾世家，是一个专为吃下万馨公司“二期土地”而生的“短命”公司。

　　《经济参考报》记者通过调查得知，万禾世家的注册资本1000万元，其股东是杨要文、李磊、伊士哲、孙建林，分别占40%、25%、20%、15%的股份。工商注册资料显示，万禾世家成立时间为2008年12月2日。

　　在没有任何房地产开发背景的情况下，万禾世家成立仅22天就以1.2亿元拿下万馨公司的“二期土地”。

　　在2009年6月17日办理了“二期土地”过户手续后，不到半年时间，万禾世家就以3.65亿元卖给了北京凯迪[简介 最新动态]恒业投资有限公司，也就是目前楼盘的实际开发和收益方。

　　不难看出，万禾世家的几个股东在短短一年时间内，通过“低买高卖”获利达2.45亿元。

　　记者掌握的证据显示，万禾世家第二大股东李磊，与万馨公司总经理李建华曾经有过生意合作。记者在北京数码会计师事务所有限公司对《北京万馨房地产开发有限公司专项审计报告》中看到，李建华任总经理时，万馨公司曾经在2005年1月与北京山水绿洲房地产开发有限责任公司签署购入位于丰台区东铁营南窑村六层住宅商品房，而该公司的法定代表人正是李磊。

　　记者了解到，目前北京市纪委已经开始对此事展开调查。

　　万馨公司总经理回应：不存在土地低价转让问题

　　8月10日下午，万馨公司法人代表、总经理李建华在接受《经济参考报》记者电话采访时说，不存在土地低价转让问题，他认为所有手续都是健全的。对于记者的其它问题，李建华都一一婉拒。他说这不是一两句话可以解释的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采访。

　　关于土地评估一事，万馨公司代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢说，一，目前此事正在诉讼过程当中，有关土地使用权的价格，应该以法院的最终裁决而定;二是关于当时土地转让，曾经召开过股东会议。但是因为涉及到公司的商业机密，不方便向媒体透露有关信息。股东的意见已经作为证据交给法院。

　　之所以将“二期土地”转卖给万禾公司这样一个刚成立不久的公司，李大钢解释，万禾世家本身就是一个项目公司，是专门用来开发二期土地而成立的，而为了一个项目成立一家公司在业内很常见。